上海克来机电自动化工程股份有限公司 半岛APP第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2023年6月5日以电邮送达方式，向全体董事、监事和高级管理人员发出“公司关于召开第四届董事会第七次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事、监事和高级管理人员。公司第四届董事会第七次会议于2023年6月9日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　1、审议并一致通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》设定的限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《管理办法》等规定办理相关限制性股票的解除限售手续，本次符合解除限售条件的激励对象人数共计120人，可解除限售的限制性股票共计62.67万股。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）上的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（编号：2023-024）。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2023年6月5日以电邮送达方式，向全体监事发出“公司关于召开第四届监事会第七次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有监事。公司第四届监事会第七次会议于2023年6月9日以现场方式召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席张海洪主持。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　1、审议并一致通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本激励计划对激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司为满足解除限售条件的120名激励对象办理限制性股票解除限售事宜。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）上的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（编号：2023-024）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次可解除限售的限制性股票数量：62.67万股，约占目前公司股本总额的0.24%；

　　●本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可上市流通半岛APP，届时公司将另行公告，敬请投资者注意

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，现就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：

　　1、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年4月8日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年4月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年6月2日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项进行了审核并发表了核查意见。

　　5、2022年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年6月23日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。公司实际向139名激励对象共授予242.40万股限制性股票。

　　6、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

　　7、2022年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月30日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。公司实际向5名激励对象共授予13.00万股限制性股票。

　　8、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会审核了离职人员名单，确认17名离职人员不再具备2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项议案。

　　9、2023年6月9日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

　　根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的首次授予登记完成日期为2022年6月21日，首次授予部分第一个限售期将于2023年6月20日届满，第一个解除限售期为2023年6月21日至2024年6月20日。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

　　综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

　　根据公司《激励计划》及相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计120人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为62.67万股，约占公司目前股本总额的0.24%。具体名单及解除限售情况如下：

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象主体资格合法、有效，符合《激励计划》《管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司层面业绩指标等其他解除限售条件均已达成，因此，一致同意公司按照《激励计划》及相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　经审议，独立董事认为：根据公司《激励计划》等相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事项符合《管理办法》等相关规定。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的事项，并同意公司为满足解除限售条件的120名激励对象办理共计62.67万股限制性股票的解除限售手续。

　　经审核，监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本激励计划对激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司为满足解除限售条件的120名激励对象办理限制性股票解除限售事宜。

　　律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《股票激励计划》的相关要求；除本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期尚未届满外，公司本次解除限售已满足《股票激励计划》规定的解除限售的条件，符合《管理办法》等的相关规定；公司尚需按照相关规定办理本次解除限售的相关解除限售手续及履行相应信息披露义务。

　　1、《上海克来机电自动化工程股份有限公司第四届董事会第七次会决议公告》；

　　2、《上海克来机电自动化工程股份有限公司第四届董事会第七次会决议公告》；

　　3、《上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见》；

　　4、《北京大成（上海）律师事务所关于克来机电2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本次限售股上市类型为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之发行股份购买资产限售股。

　　2020年4月13日，上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552号），核准公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通凯淼”）发行2,614,168股股份购买相关资产。

　　公司于2020年5月27日实施了2019年年度权益分派，以分配前总股本175,760,000股为基数，每股派发现金红利0.171元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。本次发行股份购买资产的股份发行数量由2,614,168股调整为3,683,927股。

　　本次发行股份购买资产的股份已于2020年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完登记托管手续。本次发行股份购买资产的新增股份数为3,683,927股，均为有限售条件的流通股。

　　根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，南通凯淼承诺：“在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但本单位在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月（用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间按本单位实缴出资日期及占比分期计算），则本单位在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。”

　　因此，本次交易公司向南通凯淼发行3,683,927股普通股用于购买资产，其中，南通凯淼所持2,909,262股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，所持774,665股自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行股份购买资产完成后，公司总股本为249,750,093股，其中无限售条件流通股为246,066,166股，有限售条件流通股为3,683,927股。

　　本次发行股份募集配套资金完成后，公司总股本为252,034,392股，其中无限售条件流通股为246,066,317股，有限售条件流通股为5,968,075股。

　　公司发行的可转换公司债券（以下简称“克来转债”）自2020年6月8日开始转换为公司股份，克来转债于2020年8月7日停止交易和转股。克来转债自2020年6月16日至2020年8月6日转股数量共计8,910,108股。公司股本增加至260,944,500股，其中无限售条件流通股为254,976,425股，有限售条件流通股为5,968,075股。

　　2020年12月16日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之募集配套资金限售股2,284,148股开始上市流通。公司总股本不变为260,944,500股，其中无限售条件流通股为257,260,573股，有限售条件流通股为3,683,927股。

　　2021年6月15日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之募集配套资金限售股2,909,262股开始上市流通。公司总股本不变为260,944,500股，其中无限售条件流通股为260,169,835股，有限售条件流通股为774,665股。

　　2022年6月21日，公司实施的《2022年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票为2,424,000股完成登记。公司总股本变为263,368,500股，其中无限售条件流通股为260,169,835股，有限售条件流通股为3,198,665股。

　　2022年11月28日，公司实施的《2022年限制性股票激励计划》预留授予限制性股票为130,000股完成登记。公司总股本变为263,498,500股，其中无限售条件流通股为260,169,835股，有限售条件流通股为3,328,665股。

　　1、本单位因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但本单位在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月（用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间按本单位实缴出资日期及占比分期计算），则本单位在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易公司向南通凯淼发行3,683,927股普通股用于购买资产，其中，南通凯淼所持2,909,262股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，所持774,665股自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本单位基于本次交易取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

　　经核查，华泰联合证券有限责任公司就克来机电本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意克来机电本次解除限售股份上市流通。

　　华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》