半岛APP南京埃斯顿自动化股份有限公司 第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确半岛APP、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”“埃斯顿”）第四届董事会第二十七次会议通知于2023年6月5日以电话、邮件等方式发出，会议于2023年6月9日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，最高额度不超过人民币15,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。公司将根据募投项目实际资金需求，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　为加速公司，提高资金使用效率，同意公司及子公司根据业务发展需要，与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，自本次董事会决议通过之日起十二个月内保理金额累计不超过人民币50,000万元。

　　《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议通知于2023年6月5日以电话、邮件等方式发出，会议于2023年6月9日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）公司会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席顾晓霞女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：

　　公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》等要求使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。全体监事一致同意公司使用最高额度不超过人民币15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。

　　《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　公司及子公司开展应收账款保理业务有利于加快公司的，提高资金使用效率，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司的业务发展，符合公司整体利益，同意公司及子公司开展保理金额累计不超过人民币50,000万元的应收账款保理业务。

　　《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）于2023年6月9日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议分别审议通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，最高额度不超过人民币15,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。公司将根据募集资金投资项目实际资金需求，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。现就此次部分募集资金暂时用于补充流动资金的相关事宜公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583号）核准，公司以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股（A股）28,392,857股，每股面值为人民币1元，具体发行价为28元/股，本次发行的募集资金总额为794,999,996.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,137,664.64元后，募集资金净额为人民币779,862,331.36元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第5599号）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　注：公司第四届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，调整原募集资金使用计划，暂缓实施“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”，将该项目尚未使用的募集资金用于收购M.A.I.GMBH&CO.KG（以下简称“M.A.i.”）剩余49.989%股权；同时，调减“机器人激光焊接和激光3D打印研制项目”投资总额中部分募集资金用于收购M.A.i.剩余49.989%股权。具体内容详见公司于2023年3月11日、2023年3月28日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-006号）、《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》（公告编号：2023-008号）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-014号）。

　　截至2023年6月7日，尚未使用的募集资金余额为30,211.43万元（含银行利息和现金管理收益），均存放于募集资金专用账户及募集资金结构性存款账户。

　　鉴于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金项目投资进度，预计在短期内将会有部分募集资金处于暂时闲置状态，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可增强资金流动性，有效降低财务费用。

　　为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，最高额度不超过人民币15,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。公司将根据募投项目实际资金需求，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　同时，公司已归还前次暂时用于补充流动资金的募集资金，详见公司于2023年6月8日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-047号）。

　　公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》的要求规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等要求使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。独立董事同意公司使用最高额度不超过人民币15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。公司将根据募投项目实际资金需求，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，公司将根据募集资金投资项目实际资金需求，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。并认为：公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》等要求使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。全体监事一致同意公司使用最高额度不超过人民币15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。

　　保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　4、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司部分募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）于2023年6月9日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议分别审议通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》，为加速公司，提高资金使用效率，根据业务发展需要，公司及子公司拟与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，自本次董事会决议通过之日起十二个月内保理金额累计不超过人民币50,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次开展应收账款保理业务的审议权限在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司及子公司在日常经营活动中发生的部分应收账款转让给国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构，该机构根据受让合格的应收账款向公司或子公司支付保理预付款。

　　（2）合作机构：公司及子公司拟开展保理业务的合作机构为国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构，授权公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择具体合作机构。

　　合作机构与公司、子公司以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　3、业务期限：保理业务申请期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内，具体每笔保理业务以单项保理合同约定为准。

　　1、开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

　　2、保理合同以保理业务相关机构固定格式的《国内保理业务合同》等相关法律文件为准。

　　本次公司及子公司开展应收账款保理业务将有利于加速，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。有利于公司业务的发展，符合公司整体利益。

　　1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务相关机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

　　2、授权公司财务部门组织实施应收账款保理业务。公司财务部门将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　公司及子公司开展应收账款保理业务有利于加快公司的，提高资金使用效率，缩短应收账款回笼时间，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司及子公司开展保理金额累计不超过人民币50,000万元的应收账款保理业务，保理业务申请期限自董事会审议通过之日起十二个月内。

　　公司及子公司开展应收账款保理业务有利于加快公司的，提高资金使用效率，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司的业务发展，符合公司整体利益，同意公司及子公司开展保理金额累计不超过人民币50,000万元的应收账款保理业务。