埃斯顿(002747)：中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司部分募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见半岛APP

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对埃斯顿部分募集资金暂时用于补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583号）核准，公司以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股（A股）28,392,857股，每股面值为人民币1元，具体发行价为28元/股，本次发行的募集资金总额为

　　794,999,996.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,137,664.64元后，募集资金净额为人民币779,862,331.36元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第5599号）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　截至2023年6月7日，公司本次非公开发行股票募集资金使用情况如下：单位：万元

　　注：公司第四届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，调整原募集资金使用计划，暂缓实施“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”，将该项目尚未使用的募集资金用于收购M.A.I.GMBH&CO.KG（以下简称“M.A.i.”）剩余49.989%股权；同时，调减“机器人激光焊接和激光3D打印研制项目”投资总额中部分募集资金用于收购M.A.i.剩余49.989%股权。具体内容详见公司于2023年3月11日、2023年3月28日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-006号）、《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》（公告编号：2023-008号）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-014号）。

　　截至2023年6月7日，尚未使用的募集资金余额为30,211.43万元（含银行利息和现金管理收益），均存放于募集资金专用账户及募集资金结构性存款账户。

　　鉴于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金项目投资进度，预计在短期内将会有部分募集资金处于暂时闲置状态，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可增强资金流动性，有效降低财务费用。

　　为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，最高额度不超过人民币15,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。公司将根据募投项目实际资金需求，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　同时，公司已归还前次暂时用于补充流动资金的募集资金，详见公司于2023年6月8日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-047号）。

　　公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》的要求规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　　公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等要求使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。独立董事同意公司使用最高额度不超15,000

　　过人民币 万元闲置募集资金临时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。

　　公司将根据募投项目实际资金需求，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　公司第四届监事会第二十二次会议决议审议通过了《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，公司将根据募集资金投资项目实际资金需求，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。并认为：公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》等要求使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行半岛APP。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。全体监事一致同意公司使用最高额度不超过人民币15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，本保荐机构对公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司部分募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》之签章页）