半岛APP南京埃斯顿自动化股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2023年6月28日以电话、邮件等方式发出，会议于2023年7月3日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，公司第五届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名；在征得候选人同意并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名吴波、吴侃、诸春华、周爱林、何灵军、陈银兰为公司第五届董事会非独立董事候选人，非独立董事候选人简历详见附件。

　　公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关规定，公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；在征得候选人同意并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名汤文成、冯虎田、陈珩为公司第五届董事会独立董事候选人，其中陈珩为会计专业人士，独立董事候选人简历详见附件。公司独立董事候选人均已取得上市公司独立董事资格证书。

　　本次提名的独立董事候选人不存在任期超过六年的情形。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《公司章程》、公司独立董事制度等有关规定，并参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平，结合独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第五届董事会独立董事津贴标准确定为：

　　独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

　　鉴于公司第三期股权激励计划股票期权第三个行权期股票期权已上市以及拟回购注销第三期股权激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司股本和注册资本将发生变化，由于上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》第六条、第二十条作如下修订：

　　《关于变更公司注册资本并修订的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　2、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见；

　　吴波先生1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。历任南京埃斯顿工业自动化有限公司、南京埃斯顿数字技术有限公司、南京埃斯顿自动控制技术有限公司（以下简称“埃斯顿自动控制”）、南京埃斯顿机器人工程有限公司（以下简称“埃斯顿机器人”）执行董事及董事长、江苏大任智库有限公司董事；现任公司第四届董事会董事长，同时担任南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）执行董事、埃斯顿控股有限公司董事。

　　吴波先生为公司实际控制人，截至公告披露日，吴波先生直接持有公司109,960,000股股份，占公司股本总额的比例为12.64%，与吴波先生构成一致行动关系的派雷斯特持有公司254,894,742股股份，占公司总股本的比例为29.31%。吴波先生及其一致行动人派雷斯特合计持有公司364,854,742股股份，占公司股本总额的41.95%。同时，吴波先生通过南京鼎之韵机电科技有限公司（以下简称“鼎之韵”）以间接方式及直接持股方式合计持有南京埃斯顿投资有限公司（以下简称“埃斯顿投资”）1.30%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为0.86%。吴波先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；吴波先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　吴侃先生1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾就职于美国普华永道会计师事务所。2013年加入公司，历任埃斯顿机器人公司市场部经理,埃斯顿集团海外中心总经理，埃斯顿集团副总经理；现任公司总经理，同时担任埃斯顿（南京）医疗科技有限公司董事长、南京派雷斯特公司总经理。

　　截至公告披露日，吴侃先生持有派雷斯特3%的股权，派雷斯特持有的股份占公司总股本的比例为29.31%。吴侃先生与公司实际控制人、董事长吴波先生系父子关系。吴侃先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；吴侃先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　何灵军先生1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国司法执业资格。曾就职于上海船舶设备研究所、安达信(上海)企业咨询有限公司、普华永道会计师事务所、毕马威华振会计师事务所、上海斐讯数据通信技术有限公司、南京迪威尔高端制造股份有限公司，现任公司董事、财务总监、董事会秘书。

　　截至公告披露日，何灵军先生未直接持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。何灵军先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；何灵军先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　诸春华先生1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于江苏省高淳纺织机械有限公司、南京威格机械有限公司。在公司及子公司工作期间，历任公司机械总工程师兼质量管理中心总经理、总经理助理、埃斯顿自动控制副总经理、公司第二届监事会主席。现任公司第四届董事会董事、副总经理，同时担任鼎之韵执行董事、总经理。

　　截至公告披露日，诸春华先生通过鼎之韵间接持有埃斯顿投资3%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为0.86%。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。诸春华先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；诸春华先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　周爱林先生1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于镇江江奎集团、宏图高科江苏宏图数码音视发展有限公司、江苏宏图集团南京宏图音视有限公司。在公司及子公司工作期间，历任埃斯顿自动控制伺服部经理、公司销售部总经理、锻压自动化产品事业部总经理、公司监事会主席。现任公司董事、副总经理。

　　截至公告披露日，周爱林先生直接持有公司股票90,000股，通过鼎之韵以间接方式及直接持股方式合计持有埃斯顿投资1.47%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为0.86%。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。周爱林先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；周爱林先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　陈银兰女士1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于常州基腾电气有限公司。在公司及子公司工作期间，历任锻压事业部制造经理、自动控制技术有限公司副总经理、公司计划部经理、战略采购部经理、机器人工程有限公司运营经理、公司总经办经营总监，现任埃斯顿自动化股份有限公司总裁助理兼采购中心总经理。

　　截至公告披露日，陈银兰女士直接持有公司股票28,000股，通过鼎之韵间接持有埃斯顿投资0.28%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为0.86%。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。陈银兰女士不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；陈银兰女士符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　汤文成先生1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授职称。1982年2月毕业于南京工学院（现东南大学）留校任教至今，2015年11月至2021年2月担任天元智能（837134.NQ）董事，现任三江学院机械与电气工程学院院长、大树智能（430607.NQ）独立董事。

　　截至公告披露日，汤文成先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。汤文成先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；汤文成先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　冯虎田先生1965年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士研究生学历。全国机械工业先进工作者。机械工业优秀创新团队带头人。国家科技重大专项“高档数控机床及基础制造装备”总体组专家、数控机床功能部件责任专家。现任南京理工大学机械工程学院教授、博士生导师。同时担任机械工业数控机床功能部件性能测试与可靠性技术重点实验室主任、数控机床功能部件共性技术工业和信息化部重点实验室主任、南京理工大学机器人研究所所长、中国机床工具工业协会滚动功能部件分会常务理事、全国金属切削机床标准化技术委员会委员。

　　截至公告披露日，冯虎田先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。冯虎田先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；冯虎田先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　陈珩先生1973年出生，中国国籍，无境外居留权，中国注册会计师、高级会计师，硕士研究生学历（MBA）。历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，上海置诚管网工程技术股份有限公司财务总监，众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务部部门主管，上海沪工焊接集团股份有限公司财务总监、投资总监。现任上海开开实业股份有限公司财务总监，上海强商实业有限公司法人代表和执行董事，上海梅思泰克环境股份有限公司独立董事。

　　截至公告披露日，陈珩先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈珩先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；陈珩先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议通知于2023年6月28日以电话、邮件等方式发出，会议于2023年7月3日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人半岛APP，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：

　　鉴于公司第四届监事会任期即将届满，公司监事会将进行换届选举。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定。在征得候选人同意并经过并经相关资格审查，公司监事会同意提名顾晓霞、桑志民为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，非职工代表监事候选人简历详见附件。

　　公司监事会换届选举的监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。上述非职工代表监事经股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　顾晓霞女士1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于南京宝色股份公司，2008年进入埃斯顿，曾就职于公司财务部、证券部，现任会计管理部经理。

　　截至公告披露日，顾晓霞女士未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。顾晓霞女士不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；顾晓霞女士符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　桑志民先生1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理专业，硕士研究生学历。曾就职于南京江海电子有限公司。在公司及子公司工作期间，历任南京埃斯顿工业自动化有限公司副总经理、南京埃斯顿自动控制技术有限公司副总经理、南京埃尔法电液技术有限公司副总经理、公司质量部经理，在公司先后从事质量控制、生产运营等方面管理工作，现任公司政府项目主管。

　　截至公告披露日，桑志民先生未直接持有公司股份，通过南京鼎之韵机电科技有限公司间接持有南京埃斯顿投资有限公司0.22%的股权，南京埃斯顿投资有限公司持有的股份占公司总股本的比例为0.86%。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。桑志民先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；桑志民先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月3日召开第四届董事会第二十八次会议，审议并通过《关于变更公司注册资本并修订的议案》，具体情况公告如下：

　　1、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股权激励计划（草案）》”）的相关规定，第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权的激励对象共计52人，行权的股票期权为546,880份。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月24日出具了《验资报告》（中汇会验[2023]7062号），截止2023年5月18日，对52名激励对象予以行权，公司已收到股票期权激励对象缴纳的行权款共计人民币3,557,454.40元，其中新增股本人民币546,880.00元，全部以货币资金出资。2023年5月31日，公司披露了《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权结果暨股份上市的公告》，行权股票的上市流通日为2023年6月1日。

　　2、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划获授限制性股票的激励对象中有王东、鲁翔等4名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，1名激励对象因个人绩效考核不达标，19名激励对象个人绩效考核结果为B，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述24名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计130,920股进行回购注销。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　上述事项完成变更审议后，公司注册资本将由86,911.5493万元增至86,953.1453万元；公司股本总数将由86,911.5493万股增至86,953.1453万股，由此引起的注册资本变化需要办理《公司章程》修订及工商登记变更相关手续。

　　鉴于公司第三期股权激励计划股票期权第三个行权期股票期权已上市以及拟回购注销第三期股权激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司股本和注册资本将发生变化，由于上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》第六条、第二十条作如下修订：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议决议，公司决定召开2023年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　3.会议召开的合法性、合规性：公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　网络投票时间为：2023年7月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月19日9:15-15:00。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（1）于股权登记日2023年7月12日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　8.股东参加现场会议，请携带相关证件或委托书原件，否则不能参加现场会议。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议并通过，详情请见公司于2023年7月4日在指定披露媒体巨潮资讯网（）的公告。

　　1、议案1至议案3的各项子议案采取累积投票制逐项进行表决，为普通决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。议案5为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

　　2、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决；非独立董事和独立董事的表决分别进行；

　　3、股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数；

　　4、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2022年修订）的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号公司证券与投资部。

　　（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　　（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡等股东身份书面证明、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡等股东身份书面证明、授权委托书和本人身份证到公司登记；

　　（3）异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡等股东身份书面证明、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传线前送达公司证券与投资部，以便登记确认。

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　联系地址：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号（邮政编码：211106）

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司2023年第二次临时股东大会授权委托书。

　　（1）对于本次股东大会的非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（2）对于本次股东大会的累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月19日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　截至2023年7月12日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票

　　本人（本单位）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东，截至2023年7月12日，本人（本单位）持有埃斯顿（代码：002747）股票股，兹授权委托先生/女士代表本人/本单位出席于2023年7月19日（星期三）下午14:00召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　1、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

　　2、委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人（负责人/委派代表）签字。